1. Allgemeines
Die externe Unternehmensberichterstattung hat in Bezug auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die unten vermerkte Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.12.2022 (CSRD) erheblich an Bedeutung gewonnen. Ziel dieser Neuregelungen ist es, Finanzströme gezielt in nachhaltige Projekte zu lenken.
In Bayern wurde mit dem unten vermerkten Gesetz zur Änderung des Kommunalabgabengesetzes und weiterer Rechtsvorschriften vom 9.12.2024 eine Grundlage geschaffen, die kommunalen Unternehmen ab Inkrafttreten der relevanten Vorschriften (17.12.2024) weitreichende Wahlmöglichkeiten eröffnet.
Mit diesen gesetzlichen Änderungen wurden Regelungen eingeführt, die kommunale Unternehmen in Bayern nicht mehr zwingend verpflichten, die für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften zur Nachhaltigkeitsberichterstattung anzuwenden. Dadurch wird es insbesondere kleinen und mittleren kommunalen Unternehmen ermöglicht, auf eine gesonderte Nachhaltigkeitsberichterstattung zu verzichten. Auch für große Kommunalunternehmen oder Eigenbetriebe besteht ein Wahlrecht. Vergleiche zum Änderungsgesetz auch o.g. Randnummer in der FStBay.
Kommunale Unternehmen sehen sich dabei mit der Herausforderung konfrontiert, auf die neuen Anforderungen adäquat zu reagieren, wobei gleichzeitig Erleichterungen auf Landesebene zum Bürokratieabbau eingeführt wurden. Im Folgenden erhalten Sie einen Überblick über die wichtigsten Aspekte der CSRD und deren Auswirkungen auf kommunale Unternehmen.
2. Von der CSRD betroffene Unternehmen
Die CSRD ist eine EU-Richtlinie, die die Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen erheblich erweitert. Sie trat am 5.1.2023 in Kraft, und die Mitgliedstaaten waren verpflichtet, sie bis zum 6.7.2024 in nationales Recht umzusetzen. Deutschland hat diese Frist jedoch nicht eingehalten, so dass die Umsetzung der CSRD in deutsches Recht noch aussteht. Solange die CSRD nicht in nationales Recht überführt ist, gelten für deutsche Unternehmen weiterhin die bisherigen Regelungen. Das bedeutet, dass – nur – große kapitalmarktorientierte Unternehmen, Kreditinstitute und Versicherungen mit mehr als 500 Mitarbeitenden weiterhin eine nichtfinanzielle Erklärung gemäß § 289c HGB abgeben müssen.
Die CSRD erweitert den Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen erheblich. Künftig sind – alle – großen Unternehmen berichtspflichtig, die zwei der folgenden drei Kriterien erfüllen: Bilanzsumme von mindestens 25 Millionen Euro, Nettoumsatzerlöse von mindestens 50 Millionen Euro, mindestens 250 Beschäftigte. Zudem werden auch börsennotierte kleine und mittlere Unternehmen (KMU) in die Berichtspflicht einbezogen. Die betroffenen Unternehmen sind verpflichtet, detaillierte Informationen zu Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekten (ESG) offenzulegen. Dies umfasst unter anderem Angaben zu Klimarisiken, sozialen Belangen und zur Unternehmensführung. Die Berichte müssen nach den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) erstellt und von externen Prüfern geprüft werden.
Nach herrschender Meinung sind auch Unternehmen von der Pflicht zur Berichterstattung betroffen, die aufgrund anderer gesetzlicher (z.B. bundes-, landes- oder kommunalrechtlicher) oder satzungsrechtlicher Vorgaben die Rechnungslegungs und Abschlussprüfungsvorschriften für große Kapitalgesellschaften anwenden müssen (sog. mittelbare Anwendung).
Daher wurde kommunalen Unternehmen in Bayern eine weitreichende Wahlmöglichkeit bei der Anwendung der Rechnungslegungs- und Abschlussprüfungsvorschriften eingeräumt, sodass sich ggf. nach Anpassung der Satzung oder des Gesellschaftsvertrages keine mittelbare Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung mehr ergibt.
3. Gesetzliche Änderungen in Bayern
Das oben genannte Artikelgesetz sieht mit Blick auf das kommunale Unternehmensrecht unter anderem Änderungen der Kommunalordnungen (Gemeindeordnung – GO, Landkreisordnung – LKrO, Bezirksordnung – BezO) sowie der Eigenbetriebsverordnung (EBV) und der Verordnung über Kommunalunternehmen (KUV) vor. Auch die hier nicht näher betrachteten branchenspezifischen Regelungen, wie die Verordnung über die Wirtschaftsführung der kommunalen Krankenhäuser (WkKV) und die Verordnung über die Wirtschaftsführung der kommunalen Pflegeeinrichtungen (WkPV), wurden geändert.
Die Neuregelung verweist mit Blick auf die Pflicht zur Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts nicht mehr ausschließlich auf die für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften, sondern lässt eine entsprechende Anwendung der gesamten (größenabhängigen) Vorschriften des Dritten Buchs des Handelsgesetzbuchs (HGB) zu. Darüber hinaus erhalten die Kommunen mehr Flexibilität bei der Gestaltung ihrer Unternehmenssatzungen, wodurch die Berichtspflichten an die individuellen Bedürfnisse der kommunalen Betriebe angepasst werden können.
[…]7. Fazit und Ausblick
Die neue Gesetzeslage ermöglicht kommunalen Unternehmen in Bayern, von den größenabhängigen Erleichterungen des HGB zu profitieren – insbesondere indem sie auf eine separate Nachhaltigkeitsberichterstattung verzichten, sofern keine weitergehenden gesetzlichen Vorgaben zu beachten sind. Unternehmen, die diese Option nutzen möchten, sollten ihre Satzungen oder Gesellschaftsverträge eingehend prüfen und gegebenenfalls bis zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht anpassen, um auf eine umfassende Nachhaltigkeitsberichterstattung zu verzichten. Ein Verzicht auf Abschlussprüfungen sollte jedoch angesichts der potenziellen Risiken für die verantwortlichen Organe sorgfältig abgewogen werden.
Die EU-Kommission hat im Rahmen des sog. Omnibus-Pakets am 26.2.2025 weitreichende Änderungen zur CSRD vorgeschlagen. Danach sollen nur große Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern den Berichterstattungspflichten unterliegen; rund 80 % der Unternehmen fallen aus dem Anwendungsbereich der CSRD heraus. Die Berichtspflichten konzentrieren sich damit auf die größten Unternehmen mit dem größten Einfluss auf Menschen und Umwelt. Auch werden die Berichtsanforderungen für Unternehmen, die derzeit unter die CSRD fallen und eigentlich ab 2026 oder 2027 über das jeweilige Vorjahr berichten müssten, um zwei Jahre verschoben. Die Vorschläge der Kommission zur Vereinfachung der CSRD wurden bereits an das Europäische Parlament übermittelt. Am 3.4.2025 hat das Parlament den Vorschlägen der Europäischen Kommission zur zeitlichen Verschiebung zugestimmt. Es bleibt abzuwarten, ob der Rat der Europäischen Union und das Europäische Parlament den weiteren Vorschlägen der EU-Kommission zustimmen oder Änderungen fordern.
Sollten diese auch den weiteren Vorschlägen folgen, wären auch Unternehmen, die nur mittelbar den Rechnungslegungsvorschriften für große Kapitalgesellschaften unterliegen, nicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet, sofern sie nicht mehr als 1.000 Mitarbeiter beschäftigen. Eine Anpassung der Satzung oder des Gesellschaftsvertrags wäre demzufolge mit wenigen Ausnahmen nicht erforderlich.
Die aktuellen Diskussionen zur Gestaltung der Nachhaltigkeitsberichterstattung verdeutlichen das Spannungsverhältnis zwischen Bürokratiekosten und Informationsbedürfnissen. Über das Ziel einer nachhaltigen wirtschaftlichen Entwicklung besteht ein breiter gesellschaftlicher Konsens. Dies spiegelt sich auch in den Debatten innerhalb der kommunalen Familie in Bayern wider. Eine praxistaugliche Nachhaltigkeitsberichterstattung mit klarer Ausrichtung und Zielsetzung könnte dazu beitragen, dieses Spannungsverhältnis aufzulösen.
Gesetz zur Änderung des Kommunalabgabengesetzes und weiterer Rechtsvorschriften vom 9.12.2024 (GVBl S. 573) Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.12.2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD) (ABl L 322).
Den vollständigen Beitrag lesen Sie in Die Gemeindekasse Bayern 11/2025, Rn. 94.
